梅雁吉祥启动“跨界”并购，遭上交所问询！

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（股票代码：600868）成立于1993年1月，总部位于广东省梅州市，于1994年9月在上海证券交易所上市。公司主营业务为水力发电，并逐步拓展至地理信息、新能源等多个领域。

8月18日，梅雁吉祥公告称，拟以1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%的股权，实现控股。然而，就在收购公告发布的当晚，上交所迅速下发问询函，要求公司就此次交易的必要性、估值合理性等多个核心问题作出进一步说明和补充披露。

梅雁吉祥启动“跨界”并购

8月18日晚间，梅雁吉祥发布《关于购买资产的公告》，宣布拟以现金1.06亿元收购侯兴刚、吴海燕夫妇持有的上海新积域信息技术服务有限公司65%股权，以此拓展BPO（业务流程外包）业务。

梅雁吉祥表示，交易完成后，公司将持有标的公司65%股权，并将其纳入合并报表范围。此次收购还设置了业绩承诺条款。

在营收方面，侯兴刚、吴海燕承诺，2025年8月至12月期间，标的公司合并报表口径的主营业务收入不低于9000万元；2026至2028年度每年主营业务收入均不低于2亿元。

净利润方面，两人承诺2025年至2028年度新积域合并报表口径的净利润总额不低于5500万元。同时要求非经常性损益占净利润的比例不得超过6%，超出部分将从承诺净利润中扣除。

近年来梅雁吉祥的股价持续低迷，长期在2元至3元的区间内徘徊。即便此次收购消息公布后，股价也未见显著提振。8月18日，公司股价报收于2.76元/股；次日（8月19日），以2.76元/股开盘，最终收于2.82元/股，仅实现微涨。

值得注意的是，梅雁吉祥此次高溢价跨界收购轻资产公司的行为，也迅速引起了监管层的关注。在收购公告发布的同一天晚上，上交所下发问询函，要求公司就交易必要性、估值合理性等核心问题作出说明。

梅雁吉祥跨界收购引监管火速问询

梅雁吉祥于8月18日晚间公告，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》。该问询函围绕此次收购提出了四大类问题，具体包括：

一、交易的必要性

公告显示，新积域主要业务为客服和电商外包，与梅雁吉祥当前主业无明显协同。上交所要求公司说明该行业竞争状况、标的公司在轻资产模式下的核心竞争优势、业务可持续性，以及本次跨界收购的必要性与合理性，并需补充披露业务整合的具体安排和相应风险。

二、高估值与商誉影响

根据收益法评估，新积域全部股权估值约1.63亿元，增值率达266.03%。收购完成后，预计将在梅雁吉祥合并资产负债表中形成约7600万元商誉。高估值和大额商誉也成为监管关注的重点。

三、业绩承诺的可实现性

上交所要求公司结合标的公司2024年实现营收1.7亿元、净利润743.57万元的实际情况，分析承诺业绩是否具备合理依据，以及业绩奖励条款的设置是否审慎。要知道，标的公司2025年前五个月净利润仅为492万元，若要兑现承诺，则其在未来四年年均净利润需达到约1375万元，完成业绩目标存在一定压力。

四、关联交易及资产权属

截至2025年5月末，标的公司存在其他应收款119.16万元，其中包括股东吴海燕50万元、前股东商志骏31万元，以及实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司2万元。此外，标的公司两辆车辆仍登记在股东侯兴刚、吴海燕个人名下。上交所要求说明这些关联资金往来的原因、资产权属是否清晰，以及相关内部控制是否健全。

这并非梅雁吉祥首次跨界并购，早在2020年12月，公司以2.295亿元现金收购长兴国和持有的广州国测48.83%的股权。然而，广州国测在业绩承诺期内虽实现盈利，却未能达成预期目标，这也导致了梅雁吉祥连续两年的业绩亏损。

梅雁吉祥业绩承压

从业绩表现来看，2024年梅雁吉祥实现营业收入3.57亿元，同比增长13.90%。但受前期并购广州国测所产生的商誉减值及应收账款坏账计提影响，公司2024年归母净利润亏损8281.85万元，虽较2023年1亿元的亏损额有所收窄，但仍未实现盈利。

进入2025年，公司业绩仍未改善。第一季度营业收入为3678.33万元，同比增长58.59%；然而净利润为-1651.89万元，亏损同比扩大71.53%。根据最新披露的半年度业绩预告，梅雁吉祥净利润亏损进一步加剧，预计2025年上半年净利润为-3200万元至-2700万元。

对于上半年业绩预亏的主要原因，梅雁吉祥称：

一方面是上半年公司电站所在区域降雨量同比大幅减少，主营业务水力发电收入同比大幅减少，毛利率下降，致使 2025 年半年度经营业绩出现亏损；

二是地理信息业市场竞争的持续加剧，行业整体毛利及盈利水平下降。受应收账款回款困境的影响，公司按照企业会计准则补充计提应收账款信用损失。

梅雁吉祥此次高溢价跨界并购，在公告当晚便引来监管火速问询，反映出市场对其战略合理性与风险控制的普遍担忧。此次收购究竟能否真正为公司开辟出一条全新的盈利路径，还是会受高估值、高商誉以及严格业绩对赌条件的影响而再次陷入困境，甚至这笔交易最终能否顺利落地，目前都还存在诸多不确定性。