上纬新材筹划控制权转让，股价三连涨停！

上纬新材（688585）作为一家高新技术企业，专注于环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料及新型复合材料的研发、生产和销售，其产品在新能源和节能环保领域具有广泛应用。

公司近日发布重要公告，公司控股股东SWANCOR萨摩亚与智元机器人旗下的持股平台智元恒岳、及其一致行动人致远新创合伙分别签署了《股份转让协议》，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议》。

作为本次交易的关键受让方，智元机器人是全球人形机器人领域的领军企业，已率先达成了规模化量产与商业化应用，产品还远销海外多个市场。正因如此，本次股权交易备受市场关注，直接推动上纬新材股价开启强势上涨行情。

智元拟斥资21亿买入上纬新材

7月8日晚间，上纬新材发布多份公告，宣布将进行控制权转让。

按照交易方案，智元恒岳、致远新创将通过“协议转让+主动要约”方式收购上纬新材的控股权，每股转让价格为7.78元，总价款9.41亿元。

在要约收购方面，智元恒岳及致远新创以要约方式增持1.49亿股，占总股本37%。其中，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司1.35亿股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。

以此计算，智元恒岳、致远新创拟至少收购上纬新材63.62%的股份，至多收购66.99%的股份，最高收购价为11.6亿元。结合9.41亿元的协议转让价，总交易价格将达21亿元。

此次交易如果顺利完成，上纬新材控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，公司实际控制人将变更为邓泰华。值得注意的是，自智元机器人宣布入主以来，上纬新材股价已开启连续涨停模式。

上纬新材股价三连涨停

7月3日，上纬新材发布重大事项停牌公告，称因控股股东筹划可能导致公司控制权变更的事项，公司股票自7月2日起停牌。随着7月8日股权转让方案的正式披露，公司股票于7月9日复牌后即迎来强势上涨行情。

具体股价表现如下：停牌前（7月1日），股价报收于7.78元/股；复牌首日（7月9日），开盘即涨停，报9.34元/股；昨日（7月10日），股价继续涨停，报收于11.21元/股；今日开盘再度涨停，股价攀升至13.45元/股。

对于股价连续上涨，上纬新材特别提示，本次交易尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性。

本次股权转让不仅直接推动上纬新材股价涨停，更在资本市场引发广泛关注，特别是关于智元机器人可能“借壳上市”的市场猜测持续发酵。不过，多位市场分析人士指出，这种“借壳”说法存在明显误读。

智元机器“借壳上市”引争议

随着智元机器人作为上纬新材股权转让方的身份曝光，市场上出现了不少智元机器人“借壳上市”的言论。不过，此次收购计划公布后，智元机器人却对“借壳上市”的传闻予以了否认。

从实际情况来看，这种说法确实缺乏依据：

首先，智元机器人拿下上市公司控制权主要通过股权转让的三步走策略，旗下资产并未注入上市公司，并不构成《重大资产重组办法》中的规定的重组上市。

其次，智元机器人目前也并不具备借壳上市的条件。据智元机器人官网，公司成立于2023年2月，成立至今未满三年，不满足重组上市条件。

此外，业内人士也表示，“在市场上直接IPO，企业估值更高，也是企业股东、投资人最愿意的方式。通过借壳上市的方式进军A股，企业估值方面可能不如独立IPO，并且如果估值给的太高，监管层方面审核能不能放行也是一个挑战。”

值得注意的是，为了保障股东方的权益，智元机器人方面与股权转让方定下了三年业绩承诺及补偿条款，以锁定上纬新材在二级市场的价格区间。如果公司的业绩未能达标，原股东方需要对上市公司进行业绩补偿。

上纬新材股权转让附带业绩承诺

相关公告显示，上纬新材股权转让方SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其控股股东上纬投控作出了业绩承诺。2025—2027年间，上纬新材每年的归母净利润均不应低于6000万元，同期公司每年的扣非归母净利润均不应低于8000万元。

前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关人员的股权激励影响），即剔除乙方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。

2022年至2024年期间，上纬新材分别实现营业收入18.60亿元、14.00亿元、14.94亿元；归母净利润分别为0.84亿元、0.71亿元、0.89亿元；扣非归母净利润分别为0.85亿元、0.67亿元、0.80亿元。整体来看，上纬新材过往的业绩情况与此次制定的业绩补偿指标较为接近。

总的来说，如果本次股权转让顺利完成，将实现多方共赢：对上纬新材而言，有望获得智元机器人在技术、资源等方面的战略支持；对智元机器人来说，则能借助上市公司平台加速产业布局。

但本次控制权变更能否最终落地仍存变数，交易尚需通过股东大会审议、监管部审批等一系列程序。而投资者在关注短期交易热点带来的股价波动之余，还要理性看待公司的长期价值。